Výtvarník David Drayton (Thomas Jane) se společně se svým synem Billym (Nathan Gamble) a nepříjemným sousedem Nortonem (Andre Braugher) ráno po neobvykle silné bouři vydávají do nedalekého městečka nakoupit zásoby. Krátce po jejich příjezdu supermarket obklopí hustá a tajuplná mlha, která, jak se zdá, v sobě ukrývá cosi vražedného a děsivého… Ještě větší zlo se ale ukrývá v duších obyčejných lidí, kteří jsou postaveni tváří v tvář zoufalé situaci. Hrůza se pozvolna ale jistě prodírá na povrch...