Císař Marcus Aurelius (Alec Guinness), který cítí blížící se smrt, určí věrného Livia (Stephen Boyd) svým nástupcem. Livius chce pokračovat v jeho zásadách v naději, že nastolí nekonečný mír. Ovšem ještě je tu syn Marca Aurelia, Commodus (Christopher Plummer). Jeho stoupenci zavraždí Marca Aurelia dříve, než oficiálně prohlásí Livia svým nástupcem a tím zajistí Commodovi trůn. Krutý Commodus se ujímá vlády, vyžene svou setru Lucillu (Sophia Loren) a Livia z Říma a svými činy vyprovokuje vzpouru východních provincií. To je začátek pádu Říše římské...